Ograniczenie zbywalności udziałów spółki z o.o.

3 czerwca 2022
/ Patrycja Kulak

W przypadku praktycznie każdego inwestora przychodzi chwila, kiedy decyduje się on zrezygnować ze swoich udziałów. W takiej sytuacji dochodzi najczęściej do ich sprzedaży. Nie zawsze jednak udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) mogą być dowolnie nabywane lub zbywane i w tym zakresie występują pewne ograniczenia. Na czym polegają? Jakie ograniczenia zbywalności udziałów można napotkać w spółce z o.o.? Dowiedz się właśnie w tym artykule!

 

 

W jaki sposób zbyć udziały w spółce z o.o.?

 

Pierwszym krokiem jest sprawdzenie umowy spółki, gdyż to właśnie w jej treści mogą znajdować się pewne ograniczenia dotyczącym zbywalności udziałów. Generalnie zbycie może odbywać się nie tylko przez sprzedaż, ale również w przez darowiznę lub zamianę. Stanowi to główne prawo wspólnika, które może mogą być jednak uregulowane w różny sposób we wspomnianej umowie.

 

SPÓŁKI POLSKIE – dowiedz się więcej na moim kanale (OPIS PO KLIKNIĘCIU)

 

Oprócz tego do zbycia udziałów mogą prowadzić także inne dopuszczalne prawem formy przeniesienia własności udziałów na drugi podmiot. Nie można jednak postanowić, że zbycie będzie niemożliwe, gdyż rozporządzanie udziałem jest podstawowym prawem każdego wspólnika. Niemniej jednak pewne ograniczenia zawsze w umowie spółki zostają umieszczone, gdyż ograniczają ryzyko po stronie podmiotu. 

 

Na czym może polegać ograniczenie zbywalności udziałów w spółce?

 

Przykładem będzie uzależnienie możliwości zbycia od zgody spółki i w tym przypadku będzie to zarząd. Przewiduje to art. 182 § 1 kodeksu spółek handlowych. Zbywalność ograniczyć można również uzależnić od danego okresu lub czasu trwania np. w umowie można zawrzeć, że niemożliwa jest sprzedaż udziałów przez rok od od założenia spółki z o.o. i np. wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Zbycie może również zostać uzależnione od cech potencjalnego nabywcy. Czyli udziałowiec może sprzedać, podarować lub zamienić swoje udziały z osobą o określonym wykształceniu, kompetencjach czy np. doświadczeniu. W umowie niejednokrotnie znaleźć można zapisy związane z tzw. prawem pierwokupu lub pierwszeństwa. Ich celem nadanie uprawnienia konkretnej osobie do nabycia takich udziałów przed objęciem ich w posiadanie ze strony innych osób czyli stron trzecich.

 

Ograniczenie możliwości zbywania udziałów w spółce z o.o.

 

Kolejne ograniczenie kodeksowe zawarte w art. 200 § 1 kodeksu wskazuje, że spółka nie może posiadać w zastawie własnych udziałów. W tej sytuacji możliwe jest to jednak w przypadku nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, ale stanowi to wyjątek. Udziały muszą zostać jednak zbyte lub umorzone maksymalnie do roku. W art. 176 § 3 dodatkowo zawarto przepis ograniczający zbycie poprzez konieczność uzyskania zgody spółki, jeśli wspólnik umową spółki zobowiązany jest do powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

 

Planujesz zbyć swoje udziały w spółce? Masz jednak pewne wątpliwości?

 

W takiej sytuacji warto podejść do Twojego problemu w sposób indywidualny. Każda umowa spółki jest inna i należy przeanalizować ją od podstaw. Pozwól, że zajmę się tym w Twoim imieniu. Wybierzemy dla Ciebie najbardziej korzystną formę zbycia, która dodatkowo będzie dopasowana do Twoich potrzeb. Postaram się również odpowiedzieć na Twoje pytania i doradzić Ci na każdym etapie zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zapraszam do kontaktu!

Autor: Patrycja Kulak