Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki

3 sierpnia 2021
/ Inga Nowakowska

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także spółki akcyjnej członek zarządu może odpowiadać za jej zobowiązania. Dotyczy to również zobowiązań podatkowych. W praktyce odpowiedzialność tego typu zawsze ponosi najczęściej osoba, która nie zgłosiła wniosku o upadłość we właściwym czasie. Brak wniesienia takiego dokumentu kiedy ten stał się konieczny oznacza, że obowiązek nie został dopełniony i członek zarządu ponosi odpowiedzialność w ramach pełnienia swojej funkcji. Udowodnienie takiej okoliczności oczywiście nie zawsze jest proste. Jak wygląda odpowiedzialność zarządu za zaległości podatkowe spółki? Czy rezygnacja ze stanowiska zawsze będzie oznaczała zwolnienie z odpowiedzialności? Dowiedz się więcej – właśnie w tym artykule!

 

Dlaczego przedsiębiorcy wybierają spółki z o.o. i akcyjne?

 

Z dość prostej przyczyny – spółka tego typu chroni majątek wspólników. Prowadzenie biznesu w takiej formie sprawia, że udziałowcy i akcjonariusze nie muszą co do zasady odpowiadać za ich zobowiązania. Jednak ochrona nie jest 100% jak na wspomnianym przypadku braku ogłoszenia upadłości w terminie. Z perspektywy zobowiązań podatkowych działanie w ramach spółki z o.o. i akcyjnej nie gwarantuje jednak, że w razie niewypłacalności spółki, żaden z udziałowców bądź akcjonariuszy nie będzie musiał uregulować powstałych zobowiązań. W takim aspekcie solidarnie ze spółką odpowiadają członkowie jej zarządu. 

 

W jaki sposób członkowie zarządu odpowiadają za zaległości spółki?

 

Jeśli chodzi o przepisy, to właśnie oni są zobowiązani do prowadzenia spraw spółki, a przez to zobowiązani są więc zadbać o zgłoszenie wniosku o upadłości, gdy faktycznie zaistnieje taka konieczność. Na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych, wierzyciele spółek z o.o. mogą dochodzić należności od członków zarządu. Pod tym samym kątem art. 116 Ordynacji podatkowej chroni wierzyciela, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. W takim kontekście za zaległości podatkowe odpowiadają solidarnie członkowie zarządu. Oprócz tego odpowiedzialność nie powstaje w sytuacji, gdy członek zarządu udowodnił ogłoszenie upadłości wnioskiem we właściwym czasie. Taka sama sytuacja ma miejsce, jeśli zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne bądź zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

 

Czy rezygnacja z funkcji oznacza zwolnienie od odpowiedzialności?

 

To zależy, gdyż ważne jest w takim aspekcie wykazanie, że niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez winy członka zarządu. Złożenie rezygnacji z funkcji trzeba koniecznie udowodnić. Niestety, ale postępowanie w przypadku, gdy członek nie pełnił żadnej istotnej roli w zarządzie w momencie, gdy trzeba było zgłosić wniosek budzi poważne wątpliwości. 

 

Organy niezwykle uważnie analizują materiał dowodowy w takiej sprawie

 

Sąd w takiej sytuacji rozpatruje stan faktyczny w oparciu o m.in. potwierdzenia odbioru. Uchwały spółki nie są wystarczającym dowodem, a konieczne staje się przedstawienie dowodów przemawiających za złożeniem rezygnacji z pełnionej funkcji w odpowiednim momencie. Tutaj organy organy podatkowe, a także sądy administracyjne obu instancji mogą być niezwykle dociekliwe i mogą wskazać, że np. dokumenty spółki takie jak faktury VAT były podpisywane nadal przez skarżących nawet po dniu, w którym oficjalnie złożyli rezygnację. 

Autor: Patrycja Kulak