Warunki sprzedaży udziałów w spółce zoo

27 lipca 2021
/ Inga Nowakowska

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jeden z częstszych wyborów przedsiębiorców. Z pewnością bardzo dużą zaletą jest kwestia braku odpowiedzialności wspólników, a także i trudniejsza w egzekucji odpowiedzialność ze strony członków zarządu. Spółka z o.o. pod tym kątem zdecydowanie jest korzystniejsza dla wspólników niż w spółkach osobowych. 

 

Jednak w praktyce dochodzi do tego również aspekt sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli możliwości poszerzenia grona inwestorów o zupełnie nowego, a także redukcji wspólników o osobę, która nie jest lub przestała być zainteresowana jej dalszym prowadzeniem. Jakie są w tym wypadku warunki sprzedaży udziałów? Czy procedura jest skomplikowana? Dowiedz się więcej właśnie tutaj!

Prostota zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Sprawia to, że wszelkie zmiany w żaden sposób nie utrudniają funkcjonowania całej spółki. Odejście wspólnika lub pojawienie się nowego nie powodują konieczności rozpoczęcia długich procedur. Spółkę reprezentuje zarząd w przypadku rozpoczęcia sprzedaży udziałów. Jest to bezpieczne również dla samego wspólnika, który może praktycznie w każdej chwili sprzedać zarówno część, jak i całość swoich udziałów. Spółka bez żadnych przeszkód cały czas będzie zdolna do zawierania, wykonywania umów, jak i rozwiązywania. Przy czym podmiot zachowuje prawo udziału w procesach sądowych oraz składania oświadczeń. 

Jak wygląda zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zarząd spółki z o.o. stanowi w pewnym sensie zupełnie osobną funkcję w stosunku do wspólnika. Dzięki temu zmiany w jego składzie z inicjatywy nowego wspólnika mogą zostać wprowadzone dopiero w następstwie sprzedaży udziałów. Co oznacza to jednak w praktyce? Wspólnik może być równocześnie członkiem zarządu, jednak w takiej sytuacji zbycie przez niego udziałów nie powoduje, że przestaje on pełnić swoje zadania w zarządzie. Nowy skład może zostać powołany na kolejnym zgromadzeniu wspólników, co jest niezwykle wygodne z perspektywy prowadzenia firmy i podejmowania przez nią istotnych decyzji. 

Co jeśli członek zarządu nie chce już pełnić swojej funkcji?

Wspólnik w zarządzie może wtedy po prostu dobrowolnie zrzec się swoich obowiązków. W takiej sytuacji dojść może jednak do paraliżu decyzyjnego, a przez to działalności całej spółki. Warto więc w takiej sytuacji jeszcze na etapie negocjacji zbycia udziałów zapoczątkować procedurę zmian w samym zarządzie. Wystarczy bowiem zgromadzenie dotychczasowych wspólników włącznie ze zrzekającym się członkiem, które powoła nowy skład.

Jaką formę przybiera umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

Zawierana powinna być zawsze w formie pisemnej z poświadczeniem notariusza. Strony zawrzeć muszą ją więc w formie aktu notarialnego. Oznacza to, że brak dochowania formy, czyli sprzedaż np. ustnie będzie skutkować nieważnością. Do tego dochodzą także kwestie ograniczenia zbycia udziałów w spółce z o.o., które mogą być zawarte w umowie spółki. 

 

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać wykluczona zapisem w stosunku do osoby nabywcy, który musi posiadać np. odpowiednie kwalifikacje określone w statucie lub koniecznością uzyskania zezwolenia od osoby wskazanej w danym zapisie, czyli wspólnika, bądź nawet organu w postaci rady nadzorczej albo zgromadzenia wspólników. Warunkiem zbycia może być także termin.

 

Autor: Patrycja Kulak