Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.?

6 października 2021
/ Patrycja Kulak

W Polsce można założyć działalność gospodarczą w kilku różnych formach. Najczęściej wybierane przez przedsiębiorców są: jednoosobowa działalność, spółka cywilna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Początkujący decydują się często na jednoosobową działalność, jednak wraz ze wzrostem dochodów – odpowiedzialność także rośnie. Dlatego niejednokrotnie zmiana formy prawnej na spółkę z o.o. może okazać się bardzo korzystna. W prawie przewidziano możliwość przekształcenia formy danej działalności, ale wiąże się to z pewnymi kosztami i procedurami. W jaki sposób można to zrobić? Jak przekształcić swoją firmę w spółkę z o.o.? Dowiedz się właśnie w tym artykule!

 

Czy jednoosobowa działalność może przekształcić się w spółkę z o.o.?

 

Jeśli chodzi przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną, to może on przekształcić swoją działalność w jednoosobową spółkę kapitałową, czyli jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Decyzja tego rodzaju może zapaść w zasadzie na każdym etapie prowadzenia biznesu. W prawie nie przewidziano żadnych ograniczeń czasowych i przekształcić można się w dowolnym momencie. Przedsiębiorca jednak jako osoba fizyczna odpowiada solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia transformacji. Zmiana formy prawnej nie zwalnia również odpowiedzialności za zobowiązania sprzed przekształcenia.

 

W jaki sposób przekształcić się w spółkę z o.o.?

 

W tym aspekcie Kodeks spółek handlowych stawia przed przedsiębiorcami pewne wymogi. Niejednokrotnie nie obędzie się również bez doradztwa prawnego i podatkowego. Jeśli planujesz przekształcenie konieczne będzie wykonanie kilku czynności, takich jak:

  • złożenie oświadczenia o przekształceniu w spółkę z o.o.,
  • utworzenie umowy spółki lub statutu spółki przekształconej,
  • sporządzenie planu przekształcenia,
  • otrzymanie opinii biegłego rewidenta, 
  • powołanie członków organów spółki,
  • wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG i wpisanie spółki przekształconej do rejestru.

 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to nie jednoosobowy biznes i wymagać będzie zatrudnienia księgowej lub usług outsourcingowych w tym zakresie lub prawnika. Spółka jest znacznie bardziej skomplikowaną formą prowadzenia działalności i konieczne jest m.in. prowadzenie dokładnej sprawozdawczości finansowej, dokumentacji, a także wnoszenia prawidłowych uchwał wspólników. Zaletą jest jednak brak obowiązku odprowadzania składek ZUS na ubezpieczenia społeczne w przypadku spółki z o.o. Przed podjęciem decyzji trzeba więc dokładnie oszacować, czy faktycznie nam się to opłaca.

 

Co z umowami i licencjami przy przekształceniu w sp. z o.o.?

 

Przedsiębiorcy po przekształceniu przysługują takie same prawa i obowiązki jak wcześniej. Nie ma potrzeby aneksowania umów po przekształceniu w spółkę z o.o., gdyż w miejsce jednoosobowej działalności wchodzi nowo utworzona spółka. To właśnie na nią przechodzą z mocy prawa wcześniej uzyskane licencje, zezwolenia i koncesje.

 

Zarząd po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

 

W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego we własnym imieniu działalność, obejmie on stanowisko w zarządzie nowej spółki z o.o. Różnica polega na tym, że nie będzie już zarządzał swoim własnym majątkiem, a należącym do przekształconej spółki. Zmianom podlega tylko przedsiębiorstwo, gdyż cały jego majątek staje się własnością przedsiębiorcy. W chwili rejestracji przedsiębiorca musi być spółką jednoosobową, czyli posiadającą jednego wspólnika lub akcjonariusza, jednak po dokonaniu wpisu KRS – udziałami i składem wspólników można rozporządzać praktycznie bez ograniczeń.

 

Na co uważać przy dokonywaniu przekształcenia w spółkę z o.o.?

 

Problem stanowi brak możliwości wydzielenia składników majątku przedsiębiorstwa przedsiębiorcy przekształcanego. Oznacza to, że obowiązki wynikające z umowy kredytu bankowego mogą spowodować np. przeniesienie własności samochodu, który jest użytkowany także prywatnie. Warto więc przed przekształceniem sporządzić spis majątku przedsiębiorstwa i przenieść niektóre składniki do majątku prywatnego. 

 

Planujesz przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o.?

 

Decyzje związane ze zmianą formy prowadzenia działalności gospodarczej to bardzo częsty wybór wśród przedsiębiorców. Wynika w głównej mierze z rozwoju firmy, a tym samym wzrostu odpowiedzialności, który niesie za sobą ryzyko dla osoby fizycznej. Przekształcenie może nieść za sobą duże i niepotrzebne koszty, jeśli nie wiemy jakie są procedury, a także jakie wymogi trzeba spełnić. W tym aspekcie zajmę się wszelkimi formalnościami za Ciebie! Jeśli planujesz przekształcenie – skontaktuj się ze mną! Wspólnie omówimy czego konkretnie potrzebujesz i dopasujemy do tego odpowiednie rozwiązanie prawne!

 

Autor: Patrycja Kulak