Jednoosobowa spółka z o.o. – czy jest możliwa?

6 września 2021
/ Inga Nowakowska

Każdy przedsiębiorca zastanawia się nad tym w jaki sposób zoptymalizować dochody i ograniczyć koszty działalności. W praktyce oznacza to odpowiednie dostosowanie formy prawnej do przepisów podatkowych. W tym wypadku na myśl nasuwa się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wiele osób liczy w ten sposób na ograniczenie wydatków m.in. na ZUS, jeśli zdecydują się ją prowadzić jako jednoosobową spółkę z o.o. Nic nie jest jednak proste jak mogłoby się wydawać. Czy można w ogóle prowadzić działalności w ten sposób? Jak w praktyce sprawdza się jednoosobowa spółka z o.o.? Dowiedz się właśnie tutaj!

 

Spółka z o.o. jednoosobowa z perspektywy prawnika

 

W praktyce zakłada się ją dokładnie tak samo, jak każdą inną. W tym wypadku można skorzystać z tradycyjnej formy, czyli poprzez podpis aktu notarialnego. Skorzystać można także z elektronicznej rejestracji z pomocą portalu S24. W odróżnieniu od tradycyjnych spółek z o.o. dokumentem będącym podstawą jest nie umowa pomiędzy wspólnikami, a tzw. akt założycielski formułowany samodzielnie lub przez np. prawnika. W okresie pomiędzy utworzeniem takiego dokumentu, a rejestracją w KRS, jednoosobowa spółka z o.o.  jest uznawana za organizację. Stosuje się więc wobec niej przepisy o osobach prawnych.

 

Jednoosobowa spółka z o.o. bez ZUS – okiem prawnika

 

Część firm zakłada z góry, że prowadzenie w ten sposób działalności to droga pozwalająca wykluczyć ZUS. W praktyce jednak nie jest tak prosto, gdyż ustawodawca przewidział taką sytuację i zgodnie z prawem, wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. klasyfikowany jest jako osoba fizyczna prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. Oznacza to, że wspólnik podlega obowiązkowym ubezpieczeniom. Obowiązek płacenia składek wygasa jednak w przypadku, gdy jedyny wspólnik spółki sprzeda swoje udziały. Ponadto zawieranie umów ze spółką i prezesem zarządu wymaga formy aktu notarialnego, co równoznaczne jest z dodatkowymi kosztami.

 

Co z małym ZUS dla jednoosobowej spółki z o.o.?

 

Spółka z o.o. w tej formie nie może skorzystać z preferencyjnej stawki podatku. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, przedsiębiorca może płacić niższy tzw. mały ZUS. Tutaj tego przywileju nie ma. Jednoosobowa spółka z o.o. zobligowana jest do zapłaty pełnej składki ZUS już od pierwszego dnia swojego istnienia.

 

Co z prezesem w takiej formie działalności?

 

Prezes w jednoosobowej spółce z o.o. zgodnie z art. 156 k.s.h. jedyny wspólnik ma uprawnienia zgromadzenia wspólników. W tym wypadku ma prawo powołać zarząd, który składa się nawet z jednego członka. Niewykluczone pozostaje również utworzenie wieloosobowego składu. Członkiem zarządu może być wspólnik lub osoba trzecia. Najczęściej prezesem zarządu jest jego jedyny członek, czyli działający jako zgromadzenie wspólników prezes. 

 

Odpowiedzialność w jednoosobowej spółce z o.o.

 

Zdecydowanie jest jednoosobowa spółka w tym aspekcie posiada zdecydowaną przewagę nad jednoosobową działalnością gospodarczą. Właściciel firmy nie odpowiada za długi całym swoim majątkiem i może jej uniknąć.  Wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi ryzyko utraty jedynie wkładu własnego. Jednak jeśli egzekucja przeciwko spółce będzie bezskuteczna, to członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Jeśli wierzyciel nie odzyska zobowiązań od spółki, to może dochodzić roszczeń od członków zarządu – tutaj jednoosobowego.

 

Autor: Patrycja Kulak